RHÖN-KLINIKUM AG
Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale
ISIN-Nr. DE0007042301
WKN 704230
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 12. JUNI 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 12. Juni 2013, 10:00 Uhr,
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst den Lageberichten
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
- soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 66.979.250,13 EUR aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
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einen Betrag von 34.552.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301)
zu verwenden,
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einen Betrag von 32.421.250,13 EUR in andere Gewinnrücklagen einzustellen und
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den verbleibenden Betrag von 6.000,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 10 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von der Hauptversammlung
und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Der Aufsichtsrat hat sein Mitglied Jens-Peter Neumann nach § 105 Abs. 2 AktG mit Wirkung zum 1. November 2012 in den Vorstand
entsandt. Bis zur Beendigung der dadurch entstehenden Verhinderung von Herrn Neumann als Mitglied des Aufsichtsrats und längstens
bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung hat das Registergericht mit Beschluss vom 2. November 2012 Herrn Dr. Heinz Korte,
Notar a. D., Rechtsanwalt, Ammerland, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Herr Jens-Peter Neumann hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2013 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
In der am 12. Juni 2013 stattfindenden Hauptversammlung ist daher eine Wahl durchzuführen. Diese erfolgt nach § 10 Abs. 6
der Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Neumann.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Dr. Heinz Korte, Notar a.D., Rechtsanwalt in eigener Kanzlei,
Ammerland,
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Dauer der Delegation von Herrn Jens-Peter Neumann in den Vorstand
sowie mit Wirkung zum Beginn des 1. November 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf einer
Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Weitere Angaben zu Herrn Dr. Korte:
Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Korte ist bei den nachfolgend aufgeführten inländischen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
Amper Kliniken AG, Dachau,
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen,
HCM SE, München (Verwaltungsrat).
Er ist darüber hinaus bei keinen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und/oder ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2013 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2013 zu wählen.
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WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien
der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten
haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Mai 2013,
00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 5.
Juni 2013 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Die Computershare HV-Services AG fungiert unter den vorgenannten
Kontaktdaten als Empfangsvertreterin der Gesellschaft. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei
einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von
einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem
ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten
Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich
sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den
mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung
und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail
an folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2013@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der
Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung
von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht
jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen
aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt
werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben,
damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail bis 11. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2013@computershare.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771-991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die RHÖN-KLINIKUM AG insgesamt 138.232.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich ebenso viele Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung also 138.208.000.
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen
zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung insbesondere gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 zugänglich sein. Etwaige
bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 3. Mai 2013 veröffentlicht.
Bad Neustadt a. d. Saale, 3. Mai 2013 RHÖN-KLINIKUM AG Der Vorstand
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